siven 2008-4-11 10:23
微软限雅虎三周内接受收购
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微软限雅虎三周内接受收购
来源：东方早报 日期：2008-4-7
为阻击微软收购，雅虎过去一段时间一直在寻找其他替代方案，但并未产生实质性的结果。
微软认为是时候发动“攻击”了。当地时间5日，微软首席执行官史蒂夫·巴尔默（SteveBallmer）向雅虎发出“最后通牒”：“如果我们在三周内（4月26日之前）不能达成协议，微软将被迫将收购计划直接提交给雅虎股东，包括启动代理权争夺，改选雅虎董事会。”
巴尔默当天致函雅虎董事会说：1月31日，微软向雅虎董事会提交了较雅虎股价溢价62％的收购报价。现在已经过去了两个多月的时间，但交易仍然没有任何进展。
巴尔默表示，在交易陷入停滞的两个月里，互联网继续向前发展，但股票市场和美国经济却出现了相当幅度的衰退，对互联网公司的影响尤其明显。雅虎在搜索市场占有的份额以及页面访问量均出现下滑。
巴尔默在公开信中“威胁”称，“如果我们被迫直接向雅虎股东报价，将会给雅虎的公司价值带来你们不想看到的影响。”
巴尔默认为“现在到了两家公司坐在一起就最终合并协议展开谈判的时候了。”
雅虎穷途末路？
今年1月31日，微软向雅虎董事会提交收购报价，希望以每股31美元的现金加股票收购后者股份，这一价格比雅虎在1月31日的收盘价19.18美元，高出了62％，总价高达446亿美元。如果选择微软的股票，雅虎的股东每股可换0.9509股微软的股票。雅虎的股东可以自由选择接受现金还是微软的股票。
但是，雅虎董事会随后拒绝了微软的收购请求，认为微软严重低估了雅虎的价值。此后，双方高管还举行了两次会谈，可是均以失败告终。
巴尔默在信中抱怨说，“尽管两家公司的管理层进行了有限的交流，但并没有开展任何实质性的谈判。你们一直没有授权雅虎管理层与微软开展谈判。”
消息人士表示，会谈失败的原因在于微软不愿意提高收购报价，雅虎高管则坚称，如果微软不提高收购报价，该公司不会与其开展正式谈判。
为了阻击微软收购，雅虎过去一段时间一直在寻找其它替他方案，包括与谷歌、新闻集团和时代华纳探讨开展某种形式合作的可行性，但并未产生实质性的结果。
如果被微软收购，雅虎将并入微软，雅虎的品牌可能消失，雅虎可能不再作为独立的公司存在。如果与新闻集团合作，新闻集团可以把旗下的MySpace装入雅虎，雅虎可以独立存在，只是由新闻集团控股；如果与时代华纳合作，时代华纳可以将旗下的美国在线（AOL）装入雅虎，雅虎独立存在，时代华纳成为控股股东。
3月10日，默多克对外表示，“我们不准备与微软打收购战，他们的钱比我们多多了。”而华尔街的分析师也不看好时代华纳与雅虎的交易，认为时代华纳与雅虎交易的价值，不能与微软收购雅虎相比。
微软的此番表态，让处于被动地位的雅虎更加困难。
代理权争夺战
事实上，在提交收购报价之初，微软就曾明确表示，为了完成对雅虎的收购，将不惜采取一切可能的手段，包括直接向雅虎股东出价，以及发动一场代理权争夺战，在雅虎2008年股东大会上选出新的雅虎董事。
雅虎现有十名董事，雅虎每年都会重新选举董事会，微软有机会游说雅虎的股东，更换现有的雅虎董事会，组成一个新的董事会，来批准微软收购雅虎的交易。
雅虎原定的董事提名时间是3月14日。但为寻找挽救者，雅虎于3月5日称，已经修改了公司的章程，原定的提名公司董事的期限延迟。新的董事提名日期，是雅虎宣布股东大会日期后的十天。
去年雅虎股东大会的召开时间是6月13日。根据雅虎公司章程，新一年的股东大会不得迟于上一年股东大会召开日后的13个月，这意味着，今年雅虎召开股东大会的最后期限是7月12日，那么董事的改选的时间也就可以大幅推迟。
不过，目前看来，雅虎自救的途径已经不多，只能去努力争取股东支持。此前，雅虎出台了一项财务计划，声称营收将于未来三年增长70％以上。不过在当前互联网环境下，华尔街和股东们并不喜欢这样的空头支票。
巴尔默在信中表示，他已经注意到雅虎为寻求替代方案所做的努力，但对雅虎在没有收到其他报价的情况下仍然拒绝与微软谈判感到困惑。他说：“我们为雅虎股东提供的收购方案公平合理，而且你们没有其他选择。随着经济环境进一步恶化，我们的收购方案变得更具吸引力，雅虎大部分股东也都赞成这一观点。”
到目前为止，雅虎还没有就此发表评论。根据4日雅虎股票最新收盘价，微软的收购价格已经缩水至410亿美元。
“你们不应当错过这样一个机会，这一点非常重要。”巴尔默在信的最后说。[/size]
siven 2008-4-11 10:24
雅虎回应微软最后通牒信件全文
[size=4]雅虎回应微软最后通牒信件全文
针对微软上周六发出的“最后通牒信”，雅虎董事会本周一做出了回应。雅虎董事会在致微软首席执行官史蒂夫·鲍尔默(Steve Ballmer)的信中称，只要价钱合适，该公司并不反对与微软交易。下面为这封信件的全部内容：
我们董事会已经评估了你们(微软)发来的同1月31日收购请求相关的最新信件。
我们董事会仔细地考虑了你们的收购方案，一致认为它不符合雅虎公司及股东的最大利益，因此于2008年2月11日公开拒绝了你们的收购请求。我们董事会在做出这一决定时综合考虑了以下因素：雅虎全球性品牌、庞大的全球受众、在广告平台和未来增长前景方面的巨额投资、自由现金流和盈利潜力、以及未并入财报的巨额投资。
与此同时，我们多次重申，只要符合我们股东的最大利益，我们并不反对与微软交易。我们的立场很简单，那就是任何交易都必须充分反映雅虎的价值，其中包括带给微软的战略利益，以及提供给我们股东的确定性。
表明董事会对于微软收购请求的立场之后，我们向股东展示了未来三年的财务和战略计划。这项计划说明你们的收购报价远远低于雅虎的价值，为我们董事会的判断提供了支持。与股东举行会谈，也为我们提供了倾听他们看法的机会。
我们一直不断地推出新产品，充分利用自身的规模、技术、人力和平台，贯彻和实施既定的战略计划。我们今天公布了新广告管理平台AMP，它可以大幅简化购买和销售网络广告的流程。
最后，我们董事会一直积极地探索其它替代方案，目标是将股东价值最大化，这一过程仍在进行之中。我们采取的所有行动，都是为了履行将股东价值最大化的承诺。
我们董事会对与你们收购方案的看法并没有发生变化。我们仍然认为，你们收购方案并不符合雅虎公司和股东的最大利益。与你们在信中所主张的观点相反，大部分雅虎股东都认为你们收购报价严重低估了雅虎的价值。此外，由于微软股价持续下跌，你们的收购报价实际上已经远低于最初提交请求的时候。
你们在信中称，美国经济衰退给我们的业务带来了较大的负面影响。但事实上，雅虎当前对第一季度业绩的预期与此前在第四季度财报电话会议上公布的预期一致。你们知道，我们不久前重申了2008年第一季度和全年业绩预期。这足以表明，尽管整体经济环境不佳，但我们仍然有能力实现业绩预期。此外，我们对外公布的三年财务和战略计划展现了金融市场此前并不了解的巨大增长潜力。这项计划获得了来自股东的积极反馈，进一步为雅虎本身价值高于微软收购报价的观点提供了支持，同时也说明雅虎对于微软而言有着更大的价值。你们此前也曾在声明中表明了雅虎资产和能力对于微软的战略重要性。
非常遗憾的是，你们错误解读了微软与雅虎会谈的性质。我们已经就多个主题进行了具有建设性的对话，包括整合和监管方面的问题。你们在信中称，我们拒绝与你们展开实质性的谈判。但考虑到我们已经拒绝了你们最初每股31美元的收购报价，而你们却声称要下调收购报价，这样的说法实在令人感到奇怪。此外，你(鲍尔默)亲自参加了微软和雅虎举行的两次会谈，本应推动会谈向前发展。
在反垄断方面，我们已经表达了自己的忧虑。我们之间的任何交易都将受到多个监管部门的严格审查。微软和雅虎的法律顾问就反垄断问题举行会谈之后，根据你们的请求，我们于3月28日向你们提供了一个列表，说明了我们还需要哪些信息以更深入地了解同交易相关的监管问题。但到目前为止，你们还未提供任何相关信息。
你们威胁要开展恶意收购，以及发动代理权争夺战以更换我们的独立董事。我们认为，这样的威胁不会达到预期目标，而且与你们开展友好交易的目标并不相符。我们的股东认为现有独立董事能够客观地评估公司的战略计划，并将公司和股东价值最大化，对此我们非常有信心。
总而言之，请允许我们重申自己的立场，这样就不会存在混淆。我们愿意接受所有能使股东价值最大化的方案。如果你们的收购报价能充分体现雅虎本身的价值和对于微软的价值，优于其它收购方案，并且能够提供价值和成交方面的确定性，我们也愿意与微软交易。最后，我们仍然坚持要选择一条能将股东价值最大化的道路，不会接受微软或其它公司提出的低估雅虎价值的报价。[/size]
siven 2008-4-11 10:25
媒体评论:雅虎拒绝微软是有勇无谋？
[size=4]商业周刊：雅虎拒绝微软是有勇无谋？
来源：商业周刊 日期：2008-4-9
导语：《商业周刊》网站今天发表分析文章称，尽管声称交易的大门并未关闭，但雅虎实际上再次拒绝了微软的收购请求。一些投资者和华尔街分析师认为，雅虎拒绝微软收购是一种有勇无谋的行为。但是，雅虎不断拖延的做法最终将会发挥效力，至少可以迫使微软提高收购报价。
4月7日，雅虎高管再度表明自己的立场，重申微软1月31日提交的收购报价严重低估了雅虎的价值。随着微软股价下跌，微软收购方案的吸引力也相应下滑。雅虎CEO杨致远和董事会主席罗伊·波斯托克(Roy Bostock)在致微软CEO史蒂夫·鲍尔默(Steve Ballmer)的信中称：“我们一直不断地推出新产品，充分利用自身的规模、技术、人力和平台，贯彻和实施既定的战略计划。”
这就是雅虎董事会针对微软上周六发出的“最后通牒信”做出的回应。微软声称，如果无法在4月26日之前达成交易，就将以更低的价格发动恶意收购。鲍尔默在致雅虎董事会的信中称：“在这交易陷入停滞的两个月里，互联网继续向前发展，但股票市场和美国经济却出现了相当幅度的衰退，对互联网公司的影响尤其明显。从任何角度来衡量，我们今年1月提供的溢价现在都更具吸引力。我们相信，雅虎大部分股东都赞成这一观点。”
拖延的效果
通过采取拖延战术，雅虎也许能迫使微软提高收购报价。分析师预计，微软最终将会提高收购报价。花旗集团分析师马克·马哈尼(Mark Mahaney)和布伦特·蒂尔(Brent Thill)上周日在投资者报告中称，每股34美元是雅虎的合理价位。瑞银集团分析师本杰明·斯卡特(Benjamin Schachter)也认为，微软将提高收购报价至每股34美元。
随着时间的流逝，微软将会面临更大压力。微软需要尽快完成收购雅虎交易，以避免监管环境变得对自己不利。与此同时，雅虎则赢得了更多的时间。雅虎可以利用这段时间推出能鼓舞投资者的新产品或服务，从而促进股价上涨，令微软提交的收购报价相形见绌。今年1月31日，微软向雅虎董事会提交收购报价，希望以每股31美元的现金加股票收购后者股份，这一价格较雅虎当时股价溢价62%。
要想成功收购雅虎，微软还需要获得全球多个监管部门的批准。如果一再拖延，这一交易可能会招致更多反垄断审查。例如，中国《反垄断法》将于今年8月1日实施，这项法律赋予了中国监管部门审查国外收购的权力，前提是涉及交易的公司在中国开展了业务。由于微软收购雅虎交易涉及中国电子商务公司阿里巴巴39%的股份，因此很有可能受到审查。
BMO资本市场公司分析师李·韦斯特维德(Lee Westerfield)表示：“雅虎无疑在拖延时间，等待监管环境朝着不利于微软收购的方向发展，并最终导致交易失败。”除美国、欧盟和中国之外，其它可能会审查微软收购雅虎交易的国家还包括韩国。在此之前，韩国已经针对微软展开了反垄断调查。
AMP带来希望
另一方面，雅虎的新产品也将发挥效力。4月7日，雅虎揭开了新广告系统AMP的面纱，希望通过这一新平台售出更多显示广告和其它高利润广告。AMP采用了多项新技术，其中既有雅虎开发的技术，也有通过收购Right Media、BlueLithium和其它网络广告公司获得的技术。雅虎表示，AMP可以大幅简化销售广告的流程。雅虎AMP系统投入使用还需要几个月的时间。
一些网络广告行业的人士认为，从长期来看，AMP将大幅提升雅虎的价值。网络广告公司aQuantive的创始人迈克尔·里奥(R. Michael Leo)表示，微软正在加紧收购雅虎，希望赶在AMP生成实质性营收、提升雅虎价值之前完成交易。他说：“华尔街并没有将AMP考虑在内，微软可能想以低价获得这一产品。”微软去年以60亿美元收购了aQuantive，里奥目前在广告管理软件提供商Operative担任CEO。
股东看法不一
为了阻击微软收购，雅虎过去一段时间一直在寻找其它替代方案，包括与谷歌、新闻集团和时代华纳探讨开展某种形式合作的可行性，但并未产生实质性的结果。一些雅虎股东赞同杨致远抵制微软的态度，认为雅虎应当等待更为有利的报价。例如，雅虎第二大股东Legg Mason今年2月宣称，微软要想成功收购雅虎，必须提高收购报价。
但是，这样的观点并没有被大部分雅虎股东所接受。雅虎机构股东Firsthand资本管理公司的首席投资官凯文·兰迪斯(Kevin Landis)表示：“如果处于牛市，我也希望雅虎等待更高的收购报价。到我们现在并没有处于牛市，以微软的出价，完全可以收购多家非常出色的科技公司。我希望这一交易能够达成。”
微软的威胁并非虚张声势，如果该公司真地发动代理权争夺战，雅虎将陷入非常困难的境地。一个不容忽视的事实是，90%的雅虎机构股东同时也持有微软股份，而且大多在微软投入的资金多于雅虎。为了自身利益，这些雅虎大股东自然不希望微软以过高的价格收购雅虎，因此可能会在代理权争夺战中战到微软一边。
雅虎将于4月22日发布2008年第一季度财报，这为该公司提供了又一个抵制微软收购的机会。如果雅虎第一季度业绩超过分析师的预期，杨致远就可以在这场争夺战中占据更有利的位置。
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ljw213213 2008-4-11 15:25
微软如果收购了雅虎之后，将会在互联网上搜索市场上占有一席之地
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