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凝思软件过会：今年IPO过关第199家 华泰联合过9.5单

中国经济网北京8月4日讯 深交所上市审核委员会2023年第60次审议会议于昨日召开，审议结果显示，北京凝思软件股份有限公司（以下简称“凝思软件”）首发符合发行条件、上市条件和信息披露要求。这是今年过会的第199家企业（其中，上交所和深交所一共过会162家，北交所过会37家）。

　　凝思软件的保荐机构为华泰联合证券有限责任公司，保荐代表人为张展培、石伟。这是华泰联合今年保荐成功的第9.5单IPO项目。

　　此前，1月6日，华泰联合保荐的深圳市绿联科技股份有限公司过会；2月17日，华泰联合保荐的成都华微电子科技股份有限公司过会；3月14日，华泰联合保荐的江苏恒尚节能科技股份有限公司过会；6月1日，华泰联合保荐的苏州嘉诺环境科技股份有限公司过会；6月2日，华泰联合保荐的新黎明科技股份有限公司过会；6月15日，中金公司、华泰联合保荐的华电新能源集团股份有限公司过会；6月16日，华泰联合保荐的烟台迈百瑞国际生物医药股份有限公司过会；7月20日，华泰联合保荐的苏州西典新能源电气股份有限公司过会；7月28日，华泰联合保荐的通力科技股份有限公司过会（2家券商联合保荐每家券商按0.5计算）。此外，3月15日，华泰联合保荐的浙江太美医疗科技股份有限公司被否。

　　凝思软件服务于国家关键信息基础设施安全能力建设，始终致力于操作系统的研发，并以此为基础开发围绕操作系统的系统功能软件和云计算产品等。

　　截至招股说明书签署日，宫敏持有公司45.72%股份，并担任公司董事长职务；宫敏和持有公司17.22%股份的股东李明源签署《一致行动协议》，确认在公司的经营管理及决策中均采取一致意见并保持一致行动，宫敏与李明源为一致行动人；此外，宫敏的妹妹宫惠持有公司2.92%股份，宫敏与宫惠签署了《一致行动协议》，亦为一致行动人。宫敏及其一致行动人合计持有公司65.86%股份，因此，宫敏为公司的控股股东、实际控制人。

　　凝思软件本次拟在深交所创业板发行数量不超过3464.4152万股（不含采用超额配售选择权发行的股票数量），且不低于本次发行完成后股份总数的25%。公司拟募集资金79277.94万元，用于“多业务场景操作系统升级及产业化项目”“生态软件、云计算产品研发及产业化项目”“业务支持及营销服务中心建设项目”。

　　上市委会议现场问询的主要问题：

　　1.汤凡股权处置问题。根据发行人申报材料，2001年，宫敏作为主要创始人设立凝思科技。2008年，凝思科技股东会同意宫敏等人将持有的凝思科技合计867.09万元出资转让给汤凡。2009年，汤凡意外离世；凝思科技董事会根据汤凡哥哥汤鑑宏出具的书面通知及授权，将汤凡持有的凝思科技446.09万元出资转让给宫敏，并确认汤凡在转让后持有凝思科技21.05%出资。2018年8月，凝思科技召开股东会，同意将汤凡名下持有的出资转让给宫敏，凝思科技以汤凡名义就上述股权转让事项与宫敏签订《转让协议》。2016年，宫敏等人设立凝思软件。2019年，宫敏将其持有的凝思科技全部股权转让给凝思软件，凝思科技成为凝思软件的子公司。2022年，凝思科技因经营期限届满注销。宫敏为凝思软件的实际控制人。请发行人：（1）结合汤凡出资情况、宫敏未及时支付取得凝思科技股权对价情况、发行人与汤鑑宏沟通情况等，说明认定汤凡持有凝思科技 21.05%出资是否存在争议，相关争议对宫敏及发行人可能造成的影响及潜在法律风险；（2）说明在未经汤凡合法继承人同意的情况下，宫敏取得汤凡持有的凝思科技股权并将其转让给凝思软件的合法性，宫敏是否可能面临行政处罚和民事赔偿；（3）说明上述事项是否影响发行人的股权清晰和控制权稳定。同时，请保荐人发表明确意见。

　　2.主营业务成长性问题。根据发行人申报材料，报告期内，发行人主营业务收入分别为14,166.39万元、17,184.38万元、21,077.86万元，来自于电力行业主营业务收入占比分别为99.31%、98.32%、96.87%；从新增非电力客户处取得的收入金额分别为10.84万元、80.05万元、382.66万元。请发行人：（1）结合市场空间、行业壁垒、主要竞争对手、发行人竞争优劣势等，说明发行人在电力行业业绩的增长空间；（2）结合其他行业产品和服务需求与发行人现有成熟操作系统的关联度、在手订单、新客户开发等，说明新增非电力客户收入较少的原因；（3）结合上述情况，说明发行人主营业务的成长性,是否符合创业板定位。同时，请保荐人发表明确意见。

　　需进一步落实事项：

　　请发行人：结合汤凡出资情况、宫敏未及时支付取得凝思科技股权对价情况、宫敏向凝思软件转让所持凝思科技股权情况等，说明在未经汤凡合法继承人同意的情况下，宫敏取得汤凡持有的凝思科技股权并将其转让给凝思软件的合法性及风险应对措施，是否影响发行人的股权清晰和控制权稳定，并在招股说明书“特别风险提示”中补充披露。同时，请保荐人发表明确意见。